Luật Doanh nghiệp quy định về cơ chế tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn có chủ sở .hữu là một tổ chức khác với công ty có chủ sở hữu là một cá nhân. Đây là loại doanh nghiệp phổ biến được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước mà không chuyển đổi hình thức sở hữu.

Mô hình tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức

Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, chủ sở hữu công ty có thể quyết định bổ nhiệm một hay một số người làm đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ không quá năm (5) năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Người được bổ nhiệm phải có đầy đủ điều kiện theo quy định chung của pháp luật cho chức danh này (Điều 48 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp).

Trường hợp có hơn một người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền cho chủ sở hữu công ty

Đối với những công ty có quy mô lớn và kinh doanh đa ngành nghề thì chủ sở hữu công ty có thể bổ nhiệm từ hai người trở lên làm đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty. Trong trường hợp này, cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty, có quyền nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty. Chủ sở hữu công ty có thể quy định tỷ lệ vốn đại diện của từng người đại diện theo ủy quyền. Nếu chủ sở hữu không quy định tỷ lệ này thì mỗi người đại diện theo ủy quyền đại diện một phần vốn bằng nhau và có quyền quyết định như nhau. Toàn bộ quyền hạn, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng quy định như đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hoạt động của Hội đồng thành viên được thực hiện chủ yếu trong các cuộc họp, được triệu tập theo quy định chung về triệu tập Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn. Các quyết định của Hội đồng thành viên được đưa ra thông qua biểu quyết tại các cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Đối với một số vấn đề quan trọng như sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định của mình bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được chủ sở hữu công ty chấp thuận mới có giá trị. Chủ sở hữu căn cứ vào tình hình cụ thể để quy định thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên, những vấn đề phải trình và được chủ sở hữu chấp thuận. Những quy định này được quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi từ công ty nhà nước (Nghị định 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu).

Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định với nhiệm kỳ, quyền hạn và nghĩa vụ theo quy định chung đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty do Hội đồng thành viên công ty bổ nhiệm hay ký hợp đồng thuê với nhiệm kỳ không quá năm (5) năm.

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a)  Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập công ty và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp;

b)  Cổ trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c)  Trường hợp chủ sở hữu công ty là cơ quan nhà nước hoặc doanh nghiệp có trên 50% sở hữu nhà nước, ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại các điểm a và b nêu trên, Giám đốc (Tổng giám đốc) không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi hoặc anh, chị, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan nhà nước và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

Giám đốc, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước người bổ nhiệm hoặc kí hợp đồng thuê về việc thực hiện những quyền và nhiệm vụ của mình.

Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty, Giám đốc (Tổng Giám đốc) có những quyền hạn và nghĩa vụ: tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; quyết định các Vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; ký kết hợp đồng nhân danh công ty theo quy định về thẩm quyền ký hợp đồng của công ty; kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; tuyển dụng lao động. Ngoài những quyền hạn và nghĩa vụ nêu trên, Giám đốc (Tổng giám đốc) còn có thể có các quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

Kiểm soát viên: Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 3 năm. Nếu có từ hai Kiểm soát viên trở lên, chủ sở hữu công ty phải xác định một kiểm soát viên phụ trách chung để lập kế hoạch, phân công, điều phối công tác của các kiểm soát viên. Các kiểm soát viên có các nhiệm vụ: kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty; thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định; kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty. Ngoài ra, Kiểm soát viên còn có thể có thêm các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Để thực hiện những nhiệm vụ trên, Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

Do tính chất công việc, các Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện: có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên; có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực te trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định. (Điều 71 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp).

Trường hợp có một người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền cho chủ sở hữu công ty

Đối với những công ty có quy mô nhỏ, ít ngành nghề, để tiết kiệm chi phí gián tiếp, chủ sở hữu công ty có thể chỉ bổ nhiệm một người làm người đại diện theo uỷ quyền. Người đại diện theo uỷ quyền duy nhất này làm Chủ tịch công ty. Trong trường hợp này cơ cẩu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Chủ tịch công ty có quyền nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. Điều lệ công ty quy định Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty. Quyền hạn, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được pháp luật và Điều lệ công ty quy định. Chủ tịch công ty có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty do Chủ tịch công ty bổ nhiệm hay kí hợp đồng thuê. Tiêu chuẩn và điều kiện, nhiệm kỳ, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc) cũng như của các Kiểm soát viên trong trường hợp này thực hiện như trong trường hợp có hơn một người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền cho chủ sở hữu công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty có những hạn chế về quyền đại diện trong quan hệ với khách hàng được quy định trong Điều 75 Luật Doanh nghiệp. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

-     Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

-     Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kiểm soát viên và những người có liên quan của họ;

-     Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó và những người có liên quan của họ;

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

Những hợp đồng, giao dịch trên chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện như:

-     Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

-     Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

-     Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

Hợp đồng, giao dịch được giao kết không đúng quy định trên thì bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Mô hình tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều lệ công ty quy định Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Hợp. đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Những quy định về việc thành lập công ty mới, các quyền và nghĩa vụ của tổ chức quản lý trong công ty hợp danh được quy định rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.