LÀM GIÀU

Tư vấn luật về Điều lệ công ty cổ phần

Đến trả lời mới nhất
  • 0 Lượt chia sẻ
  • 3.28K Lượt đọc
  • 4 Trả lời

0 Người đang theo dõi

    • 234 Bài viết

    • 3 Được cảm ơn

    #1
    Mod ơi, đừng xóa topic này của em nhé! Em chẳng thấy topic nào tương tự nên đành mở topic này.

    Nhà mình có bác luật sư nào giúp em với ah!

    Em đang định thành lập công ty CP, đang viết điều lệ và tham khảo mẫu điều lệ trên website của Sở Kế hoạch và Đầu tư TP Hà Nội và có một số điều băn khoăn về điều thứ 27, các bác giúp em với ah!

    Điều 27: Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
    1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
    a/ Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của cổ đông và những người có liên quan của họ;
    b/ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc;
    c/ Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều trên của Luật Doanh nghiệp 2005 và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc.
    2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này (chac o day phai hieu la "trong truong hop Hop dong va giao dich co gia tri bang hoac lon hon 50% tong gia tri tai san doanh nghiep" thi moi make sense??) người đại diện theo pháp luật phải gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
    3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến của cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn đồng ý. ( Quy dinh the nay thi Hop dong nao cung dua ra Dai Hoi co dong het a ?)
    4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
  1. Đọc tiếp trên Webtretho

    • 532 Bài viết

    • 20 Được cảm ơn

    #2
    Thực ra, ngoài Điều lệ, các cổ đông sáng lập nên có thêm bản cam kết riêng. Bản cam kết này cũng có giá trị pháp lý không thấp hơn điều lệ đâu.
    • 50 Bài viết

    • 3 Được cảm ơn

    #3
    Trích dẫn Nguyên văn bởi luna-autunno Xem bài viết
    2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ[/FONT] hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này (chac o day phai hieu la "trong truong hop Hop dong va giao dich co gia tri bang hoac lon hon 50% tong gia tri tai san doanh nghiep" thi moi make sense??) người đại diện theo pháp luật phải gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
    Đoạn trên bạn hiểu chưa đúng rồi. Điều 27 của Điều lệ công ty được trích nguyên văn khoản 2 ĐIều 120 Luật Doanh nghiệp 2005. Chữ "Trong trường hợp này" có nghĩa là "trong trường hợp HĐ và GD có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị...." Đoạn đó nhằm mục đích quy định thủ tục chấp thuận hợp đồng.


    Trích dẫn Nguyên văn bởi luna-autunno Xem bài viết
    3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến của cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn đồng ý. ( Quy dinh the nay thi Hop dong nao cung dua ra Dai Hoi co dong het a ?)
    Chỉ hợp đồng và giao dịch nào ngoài những thứ quy định tại K2 thì mới phải đưa ra Đại hội CĐ thôi, tức là các HĐ, GD có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản DN trở lên thì phải đc ĐHCĐ chấp thuận mới có hiệu lực. :Rose:
    Gió sẽ mừng vì tóc em bay. Cho mây hờn ngủ quên trên vai
    Vai em gầy guộc nhỏ. Như cánh vạc về chốn xa xôi...
    • 234 Bài viết

    • 3 Được cảm ơn

    #4
    Trích dẫn Nguyên văn bởi Như cánh vạc bay Xem bài viết
    Đoạn trên bạn hiểu chưa đúng rồi. Điều 27 của Điều lệ công ty được trích nguyên văn khoản 2 ĐIều 120 Luật Doanh nghiệp 2005. Chữ "Trong trường hợp này" có nghĩa là "trong trường hợp HĐ và GD có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị...." Đoạn đó nhằm mục đích quy định thủ tục chấp thuận hợp đồng.
    Chỉ hợp đồng và giao dịch nào ngoài những thứ quy định tại K2 thì mới phải đưa ra Đại hội CĐ thôi, tức là các HĐ, GD có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản DN trở lên thì phải đc ĐHCĐ chấp thuận mới có hiệu lực. :Rose:
    Cảm ơn bạn nhiều! Mình sẽ nghiên cứu thêm Luật doanh nghiệp và cần gì mình hỏi bạn nhé!

    Tks,
    • 50 Bài viết

    • 3 Được cảm ơn

    #5
    Trích dẫn Nguyên văn bởi luna-autunno Xem bài viết
    Cảm ơn bạn nhiều! Mình sẽ nghiên cứu thêm Luật doanh nghiệp và cần gì mình hỏi bạn nhé!

    Tks,
    U R welcome!
    Ngoài Luật Doanh nghiệp, bạn nên đọc thêm 1 series các Nghị định, thông tư... hướng dẫn, triển khai Luật này nữa, vì có một số trường hợp (ít thôi) Luật nói 1 đằng, nhưng văn bản dưới luật lại diễn 1 kiểu :Laughing:
    Gió sẽ mừng vì tóc em bay. Cho mây hờn ngủ quên trên vai
    Vai em gầy guộc nhỏ. Như cánh vạc về chốn xa xôi...